合资经营合同

中 外 合 资 经 营

有限公司

合 同

年月日

中外合资经营有限公司合同

序 言

有限公司(下称“公司”) 系于年月日设立的内资企业，股东一致同意公司组织形式由内资企业变更为中外合资经营企业，公司名称保持不变。为对上述事宜进行规范，特订立本合同。

第一章 总 则

有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国境内共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同，以资信守。

第二章 合 资 各 方

第一条 合资合同各方

合同各方如下：

1.1 英属维尔京群岛（以下简称“甲方”）是一家按照英属维尔京群岛法律成立和合法有效存续的企业法人。

住所：

1.2有限公司（以下简称“辛方”）是一家按照中国法律成立和合法有效存续的法人，在工商行政管理局注册，持有编号为的《企业法人营业执照》；

住所:

各方均表明自己是按注册地法律合法成立并有效存续的企业法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章 合资公司的成立

第二条 按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律法规，合同各方同意在中国**省**市建立中外合资经营企业。

第三条 合资公司的中文名称为有限公司（以下简称“合资公司”） 。 合资公司的英文名称为：

住所：

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事经营活动。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的一切权益和财产属于合资公司所有，合资公司仅以其全部权益和财产为限对其债务承担责任。合同各方以其各自的出资额为限对合资公司的债务承担责任。合资公司的利润按各方的出资比例由各方分享。

第四章 经营的宗旨、范围和规模

第六条 宗旨

合资各方希望通过加强经济合作和技术交流，采用先进的设施、设备，使用先进、适用的技术，生产和销售产品，获取满意的经济效益。

第七条 合资公司经营范围及规模

7.1 合资公司的经营范围为。

7.2合资公司的经营规模为。

第五章 投资总额与注册资本

第八条 投资总额

合资公司的总投资额为万美元。

第九条 注册资本

合资公司的注册资本为万美元。其中：

甲方:万美元， 占%；

乙方:万美元， 占%；

丙方:万美元， 占%

第十条 经中国验资机构验证，并经合同各方确认，甲方在原外资企业广州宏铭塑胶工业有限公司的出资已全部到位。

第十一条 对合营各方所持有的出资额及持股比例由合资公司出具出资证明。 第十二条 资本转让

合资任何一方可按下列规定向本合同以外的任何第三方转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益：

12.1当一方（“处置方”）希望转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益时，应把转让、出售或以其它方式处分的条款和条件以书面形式通知（“通知”）合同其它各方。

12.2 在同等条件下，合同其它各方对上述出资有优先购买权。如合同其它各方在收到通知后的十五天内未行使优先购买权，视为同意处置方的处置行为，处置方可向本合同以外的他方转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益。该处分的条款和条件不得比通知载明的条款和条件优惠。处置方应向其它各方提供其与购买方或受让方签订的书面协议的副本。

12.3本合同项下的任何合资公司资产的转让、出售或以其它方式处分，应在法律规定的范围内，由董事会一致通过，并报原审批机构审批。

第十三条 担保

未经合同各方一致书面同意，任何一方都不得抵押、质押其在本合同项下的全部或部分权益，也不得以其它方式对之设定债权。

第六章 合资各方的责任

第十四条 合同各方应各自负责完成以下各项事宜：

14.1 甲方责任：

14.1.1协助合资公司按照董事会的决议，引进国外先进技术、设备、施工经验和管理经验，收集国外最新信息并提供给合资公司；

14.1.2 协助合资公司委托甲方或其关联公司在中国境外选购的自用物品、设

备、材料的采购和运输等有关事宜；

14.1.3 协助合资公司在国外或港澳台聘用经合资各方同意的有能力的人员参加合资公司的工作；

14.1.4 协助合资公司组织技术及管理人员在境外的培训；

14.1.5 负责办理合资公司委托的其它事宜。

14.2 乙、丙﹑丁﹑戊﹑己﹑庚﹑辛方责任：

14.2.1 协助安排资金筹措；

14.2.2 协助合资公司按本合同的规定向政府有关主管部门及审批机构申请批准，登记注册、领取营业执照、办理税务登记证等事宜；

14.2.3 协助合资公司办理所需材料和其它必须用品进口的有关手续； 14.2.4 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

14.2.5 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

14.2.6 协助甲方从合资公司获得的人民币税后利润转换成外汇和汇出境外的手续；

14.2.7 协助办理经合资各方同意，并由乙方指派或聘请参与合资公司业务的外籍工作人员入境签证、港澳台人员工作许可证及需要甲方协助办理的其它事项；

14.2.8 负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 合资公司销售、收入及分配

第十五条 合资公司的销售

由合资公司董事会决定合资公司产品在境内外市场的销售。

第十六条 合资公司的收入包括：

1、产品销售收入；

2、其它收入。以上各项统称“合资公司收入”。

第十七条 合资公司依法自主经营。

第十八条 合资公司依法缴纳各项税款。在缴纳税款、根据有关规定扣除各

项基金后以及其它各项费用后的余额（亦即可分配利润），根据合资各方的出资比例进行分配。从合资公司分取的所有收益可按有关规定转换成外汇并汇出境外。

第八章 董 事 会

第十九条 原外资企业注册登记之日，为合资公司董事会成立之日，即1995年9月28日。

第二十条 董事会由五名董事组成，董事长1名、副董事长1名﹐由各方共同委派。董事、董事长每届任期4年，届满后经原委派方继续委派可以连任。任何一方可以随时由原委派方更换或另行委派新的董事，但须事先以书面形式通知董事会。

第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

1、修改合资公司的章程；

2、合资公司注册资本的增加及转让；

3、停产、终止、解散合资公司、与其它经济组织合并及合资公司分立；

4、决定、批准合资公司生产计划，年度经营报告，扩大生产，经营方针及发展计划；

5、决定合资公司产品销售计划、销售渠道和方式；

6、批准合资公司收支预算、年度财务报表；

7、任免总经理、副总经理、财务负责人、工程师、审计师等高级管理人员，并决定合资公司机构设置；

8、决定合资公司超出平常业务需要的较大货款；

9、讨论决定合资公司劳动工资计划、奖励、福利计划等；

10、讨论决定合资公司的储备基金、奖励与福利基金、企业发展基金的提取比例；

11、讨论决定合资公司年度利润分配或亏损弥补方案；

12、讨论通过合资公司的重要规章制度；

13、决定劳动合同；

14、负责合资公司解散时的清算事宜；

15、决定合资公司其它重大事宜。

第二十二条 合资公司的一般事项由出席董事会会议半数以上董事通过即可。但第二十一条第1至第3项事项必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决定。

第二十三条 董事长是合资公司的法定代表人，依照中国有关法律、法规、本合同及合资公司章程履行职责。董事长因故不能履行其职责时，可委托副董事长或其它董事代行其职务。

第二十四条 董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议，董事一般应全部出席。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。召开董事会会议的法定人数至少为董事人数的三分之二。

以上会议的纪要由合资公司存档保管。

第二十五条 董事长应于收到提议后十五天内召开并主持董事会临时会议，如董事长未能出席董事会会议，应以书面形式委托副董事长或其它董事主持会议。董事会会议通知应在开会三十天前以电话或传真发出，通知应写明会议日期、时间、地点和议题。董事会会议原则上在合资公司所在地举行，但经董事长决定，亦可在其它地方举行。经所有董事一致决定后可以放弃或缩短发出召集会议通知的时间。

第二十六条 董事会会议亦可以电话形式进行，参与电话通话的董事即视为出席该董事会会议。董事会决议可以不需通过开会而以书面形式或经传真进行。

第二十七条 董事会会议记录应经出席该次会议的各董事签字确认并归档。 第二十八条 董事因故不能出席董事会时，可以书面授权他人出席并代其表决。如届时未能授权他人出席，则视为弃权。董事会可一致决议通过任命部分董事成员组成专门委员会以监督并决定董事会委托的事项。

第九章 经营管理机构

第二十九条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理1人，财务负责人1人。总经理、副总经理和

财务负责人由董事会聘请，任期四年。

第三十条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理有权聘用或免职属下除副总经理及财务总监外的管理人员。

第三十一条 总经理、副总经理或财务负责人有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时解聘。造成合资公司经济损失的，应承担经济责任和相应的法律责任。正、副总经理或财务负责人因故辞职，需提前六十天向董事会提出书面报告。

第三十二条 经董事会聘请董事长或董事可以兼任合资公司总经理或其它职务。

第十章 劳 动 管 理

第三十三条 合资公司职工的录用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第三十四条 合资公司所需职工，由合资公司公开招聘，一律通过考试，择优录取。

第三十五条 合资公司有权对违反合资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者，可以开除。

第三十六条 职工的工资标准，参照中国的有关规定，根据合资公司的具体情况，在劳动合同中具体规定。合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，并考虑到合资公司的经营状况等，可适当提高职工的工资。

第三十七 合资公司必须执行中国有关劳动保护法规和遵守安全生产规定。 第三十八条 合资公司职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，可以分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第三十九条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，展开工会活动。合营公司应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第四十条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司

全部职工实际工资总额的2％作为工会经费。

第十一章 税务、财务和审计

第四十一条 合资公司应按中国有关的法律、法规交纳各类税款。

第四十二条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

第四十三条 合资公司在国内银行开立人民币帐户，并经外汇管理部门批准后，在国内开立外汇帐户。上述帐户，都应由合资公司统一管理。

第四十四条 合资公司的财务会计制度应根据中国的法律、法规及规范性文件的规定，结合合资公司的具体情况加以规定。

第四十五条 合资公司必须在中国境内设置会计帐簿，依照国家规定报送会计报表。一切会计核算工作应在合资公司注册地进行，并接受中国财政税务机关的监督。

第四十六条 合资公司的会计年度采用日历年制，自公历每年１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币记帐。

第四十七条 合资公司的财务帐册应由在中国注册的会计事务所每年审计一次，费用由合资公司承担。

第四十八条 合资各方均有权自费聘请审计机构审查合资公司帐簿。查阅时合资公司应尽力配合及提供方便。

第四十九条 合资公司采用人民币为单位币，其它币种按实际发生日的中国人民银行公布的外汇汇率计算。

第五十条 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金、和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第十二章 保险

第五十一条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中

国境内的保险公司投保。投保的险别金额及期限等由董事会决定，所发生的保险费由合资公司承担。

第十三章 合资公司的期限、解散及清算

第五十二条 合资公司的期限为50年，自工商行政管理局签发原外资公司营业执照之日起计算，即由1995年9月28日至2045年9月28日。

第五十三条 出现下列情况，合资公司解散：

1、合资期限届满，其中一方不同意续办时；

2、合资公司发生严重亏损，无力继续经营；

3、因发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

4、合资任何一方不履行本合同规定的责任和义务，致使合资公司无法继续经营；

5、合资公司未达到经营目的，同时又无发展前途。

出现上述1,2,3或5的情况时，应由董事会提出解散申请书，报原审批机关批准后生效。

第五十四条 合营期满，经各方协商可申请延长合同期限，但应在合营期满六个月前提出，并报原审批机关批准。合营公司提前中止或期满解散，应由董事会提出清算程序、原则，并组成清算委员会进行清算。清算后的剩余资产按合资各方的出资比例分配。

第五十五条 清算委员会的成员由董事会确定。

清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产清单，提出财产清算和计算依据，制订清算方案，提请董事会会议通过后按国家有关规定执行。清算期间，清算委员会代表合资公司起诉和应诉。

第五十六条 清算时，合资公司资产按下列次序处理：

1 支付为进行清算的一切费用；

2 支付合资公司所欠职工工资、福利和劳动保险费用；

3 支付合资公司所欠税款；

4 支付合资公司的债务。

第五十七条 合资公司清算结束后，由清算委员会提出清算结果报告，提请董事会通过，报告原审批机构，并向原登记机关办理注销登记手续。

第十四章 违 约 责 任

第五十八条 合资任何一方不履行本合同规定的责任与义务，或者有其它违反本合同的行为，而给他方造成损失，违约方须对此进行赔偿，因一方违约而导致合同提前终止的，不免除违约方赔偿损失的责任。

第五十九条 任何一方未按本合同的规定如期出资或提供合资条件，即属违约。守约方有权要求违约方赔偿经济损失。

第十五章 不 可 抗 力

第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十六章 适 用 法 律

第六十一条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第十七章 争议的解决

第六十二条 凡因解释或执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第六十三条 在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十八章 合同生效及其它

第六十四条 本合同用中文写成。

第六十五条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。 第六十六条 各方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列各方的法定地址为收件地址。

第六十七条 本合同于2002年 月 日由合资各方指定的法定代表人或授权代表在广州市签署。

甲方：英属维尔京群岛

法定代表人(签字) ：

姓名：

乙方：有限公司

法定代表人或授权代表(签字) ：

姓名：

签署时间：2004年 月 日

签署地点：