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论公司治理与会计控制
程新生
(南开大学国际商学院会计学系 300071)
=摘要>本文以委托代理理论、控制理论解释公司治理与会计控制之间的关系, 提出公司治理机制是实施会计控制的基础。要在决策、激励、监督约束/三大机制0中整合会计组织结构、资金监控机制、会计与审计信息网络, 将会计控制纳入到公司治理路径之上。
=关键词> 公司治理 会计控制 资金监控 会计与审计信息
公司是一系列合约的集合, 也是一个利益共同体。公司的利益相关者, 例如股东、债权人、员工, 对公司投入资产, 如果公司存在经营风险, 则投入的资产有可能遭受损失。利益相关者多处于/外部人0地位, 需要建立和完善公司治理机制, 以维护其正当权益。委托代理理论集中研究风险分担、最优合约安排, 研究激励机制、监督约束机制, 目的是降低代理人的机会主义倾向。为了防止代理人损害利益相关者的权益, 国际组织和各国公司治理准则一般都要求或建议设立内部监控机制、外部监管制度。公司治理经历了股东会为中心y 经营者为中心y 董事会为中心三个阶段。大型公司致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制, 建立董事会为核心的内部控制机制。对国际机构投资者调查结果显示, 他们更愿意对一个治理机制良好的公司进行投资, 公司治理与财务指标同等重要。
自20世纪80年代以来, 公司治理目标围绕如何对经营者实施有效激励和监督约束。英联邦1998年发布的5公司治理协会指导方针6(CACG) , 针对私有企业、国有企业, 提出商业伦理和腐败问题治理的有关建议。经合组织(OECD) 1999年发布的5公司治理原则6强调, 要确保小股东和国外股东在内的所有股东得到平等待遇, 保证及时准确地披露任何重大的问题, 确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督; 董事会通过风险评估、财务控制等保证公司财务报告过程及其结果的完整、合法和可信。欧洲大陆国家的5欧洲股东公司治理2000年准则6, 则强调股东权利、收购与防范的有关规范、信息权、董事会的重要性。美国1992年COSO 报告的不足之一是没有完全认识到股东会和董事会对内部控制有效运行的重要性, 将公司内部控制设计、评价交给经营者; 该报告在1994年修订后, 关于控制环境的论述中, 包含了股东会、董事会结构等公司治理有关内容, 认为/一个客观、能动和富有调查精神的董事会, 能够及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为0。
一、基于公司治理的会计控制观
公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则, 涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。会计控制与公司治理不能割裂, 需将会计控制纳入到公司治理框架之中, 即在公司治理结构、治理机制建立过程中, 设计会计组织结构及运行机制, 在公司治理机制建设过程中确立资金监控机制, 基于公司治理建立会计与审计信息网络。基于公司治理研究会计控制具有重要意义:公司治理机制有效, 是保证公司资金安全、资产完整、保证会计信息真实、及时、完整的基本条件; 建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次会计控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营; 只有从源头实施会计控制, 达到各利益主体之间关系的协调与制衡, 才能维护各利益主体的正当权益, 最终实现公司价值最大化。有效的会计控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益, 而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。
会计控制的主体是谁? 经理层的逆向选择、道德风险由谁控制? 是股东会、董事会或监事会, 还是经理层? 需要在公司治理中加以明确。两权分离的公司, 会计控制有两个层次:一是所有者或授权人对经营者监控, 通过制定绩效目标, 对
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经营者激励、监督, 促使经营者努力经营、作出最优决策; 二是经营者对公司经营活动和财务活动监控, 解决经营者的经营管理能力问题, 目的是实施有效管理并实现绩效目标。公司治理/空洞化0, 内部人操纵下的会计控制对中小股东、债权人等弱势群体权益造成潜在风险, 公司会计组织系统可能成为内部人欺诈弱势群体的工具。经营者层次会计控制有效, 但股东会、董事会或监事会对经营者监控未必有效, 处于内部人控制之下的会计控制更倾向于维护内部人的权益。现实社会产生大量怪异现象:公司内部会计控制对维护内部人权益有效, 但是, 对于内部人鲸吞、蚕食弱势群体的权益常常无所作为。美国大公司存在的普遍现象是经营者实际控制企业, 虽然在法律上赋予股东会、董事会很大的权力, 但董事会人选一般由经营者推荐、董事会决议由经营者提出、董事长兼首席执行官的比例高达80%以上, 独立董事的作用有限。因此, 当外部监管、外部治理不力时, 发生安然公司、世界通讯公司等会计造假、欺骗股东的现象就不足为奇了。
股东等专用资产或资源提供者投入专用资产或资源后, 需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制, 确信其投入的资产得到有效使用, 并得到预期投资报酬。但这是一种事后监督, 专用资产或资源提供者需要一种直接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排, 促使经营者履行合约责任。对大量弱势群体来说, 一方面由于缺乏专门知识或途径而不能有效监督, 另一方面由于持股比例较低缺乏监督的内在动力。通过建立外部审计制度, 由注册会计师代表委托人对经营者履行合约的情况鉴证。由于不能完全依赖资本市场、经理人市场和外部审计等外部机制来约束经营者, 需要在公司内部建立审计委员会或监事会等组织机构实施内部控制。就象持续经营假设是会计核算的前提一样, 会计控制是内部控制永恒的主题。成功的企业由于会计控制有效而得以扩张; 会计控制失效必将使企业蒙受重大损失, 甚至破产。美国忠诚与保证公司的调查结论是:在20世纪70年代, 70%的公司破产是由于内部控制不力所导致的。20世纪90年代, 新加坡巴林银行倒闭, 深层次原因是总部对海外分支机构会计控制存在缺陷, 最后因资金控制失当而破产。
内部控制的关键要素是人员(组织结构) 、资金和信息, 因而基于公司治理的会计控制理论模式[M], 由会计组织结构及运行机制[f]、资金监控机制[g]、会计与审计信息网络[i]三大要素构成, 即M=
二、基于公司治理结构的会计组织结构及运行机制
基于公司治理结构的会计组织结构是从会计组织机构设置、权责安排、人员配备、会计控制中心定位等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间关系的制度安排。涉及两方面内容, 一是公司治理结构导致股东会、董事会或监事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界, 分权与制衡的治理结构和会计控制注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡。基于公司治理结构的会计组织结构是针对不同的权力主体确立会计控制权, 建立会计组织结构和运行机制。二是针对投资中心、利润中心、成本中心分别确立不同层次权力中心的会计控制权。企业集团针对非全资控股子公司设计内部控制时, 由于子公司存在中小股东, 要注意会计控制制度安排以及实施的合法性, 以避免大股东(控股母公司) 对中小股东权益的损害, 避免发生违法行为。
两权分离公司当前普遍存在的问题是股东会形同虚设、董事会或监事会效率低下, 需要强化股东会权力、细化董事会或监事会内部结构。基于公司治理的会计控制, 实行决策、执行、监督分权制衡制度。在法律框架内, 基于公司治理结构设计会计组织结构, 应建立所有者层次和经营者层次会计组织。所有者层次会计组织代表所有利益相关者利益, 例如, 股东会委派财务董事、财务监事或财务总监, 主要债务人列席董事会, 董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会, 作为投资中心的核心组织, 对财务负责人实施制衡, 提高财务决策科学性; 会计控制包含对管理风险的防范, 因而当经营管理风险较大时, 有必要建立风险控制委员会; 建立的审计委员会与经营者独立, 同时要确立审计委员会与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系, 避免或减少信息不对称。经营者层次会计组织主要为经营者控制资金流、物流、信息流服务, 为履行其经营管理责任而发挥作用。公司存在各类弱势群体, 在公司治理结构设计和会计组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益。独立董事或外部董事代表弱势群体利益, 对大股东或内部人形成制衡。1992年英国5公司治理财务方面的报告6(The Cadbury Report) 指出, 董事会负责公司治理, 审计委员会(外部董事为主) 的有效性和独立性是公司治理的重要保障; 内部审计代表审计委员会进行调查, 有权追踪任何欺诈行为。公司治理的途径一是内部治理, 二是外部治理。德国、荷兰等国公司建立监事会主导的内部治理模式, 监事(战略决策与监督职能) 与董事(执行职能) 不得交叉任职, 在大型公司监事会中建立了财务委员会、审计委员会等专门委员会, 实行监事审计制度, 目的是维护股东、员工、债权人等权益。意大利公司董事会设立内部控制委员会, 其专职工作是维护公司内部控制和公司治理的有效性。日本公司正在改革董事会结构, 解决内部人控制问题。例如, 索尼公司1997年把38人的董事会减少至10(其中含3位独立董事) , 恢复了董事会的决策权和监督权。当经营者实际控制企业、对经营者的内部约束相对弱化时, 主要依靠外部治理。需要增强外部审计的独立性、强化独立董事制度、政府和司法介入等, 以改善外{f, g, i}。
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部监管。美国证券交易委员会(SEC) 5虚假财务报告:1987~19976汇总10年的资料, 因会计舞弊受到处罚的195家公司中, 董事会成员多为内部董事或有利益关系的外部董事, 公司高级管理人员72%涉足造假, 这些事实在一定程度上反映了内部治理和外部治理的不足。安然公司事件后, 美国国会2002年7月通过5萨班斯) 奥克斯利法案6(Sarbanes -Oxley Act) , 强化经营者的会计信息披露责任, 采取了一系列提高注册会计师审计独立性的措施, 如完全由独立董事组成的审计委员会对财务报告、内部控制检查等。我国国有大型企业监事会是重要的制衡机构, 在改善企业激励机制的同时, 细化监事会结构、强化监事会的监控功能是非常必要的。
大型企业和企业集团治理与内部控制的关键之一在于能否科学确立会计控制中心, 保持不同层次组织会计控制目标的一致性, 需要合理、合法地处理投资中心、利润中心、成本中心三者之间的权责关系。母公司或公司总部通常作为投资中心承担投资责任, 聘用高素质管理人员, 研究和制定财务战略、投资政策、财务管理制度, 审批、控制下属全资子公司(下同) 或事业部的财务预算, 评价经营绩效等, 根据会计控制模式确立事业部或子公司地位。集权式会计控制模式下, 事业部或子公司是利润中心, 承担经营目标和利润目标责任, 只负责授权范围内的成本管理、资金管理。集权与分权相结合式会计控制模式下, 将会计控制权适度配置; 分权式会计控制模式下, 事业部或子公司可能成为投资中心, 但在决策时要考虑母公司提供的信息及制定的绩效标准、投资政策。摩托罗拉公司按地区分设财务中心和财务总监, 在会计控制方面实行垂直管理, 财权高度集中、会计控制精确。日本电气(NEC) 和松下集团规模不大时, 由一个权力中心进行财务决策与会计控制; 经营规模扩大后, 单一权力中心的压力和负担加重, 遂出现分权组织, 由一个权力中心向一个统帅中心协调下的多个权力中心转变, 会计控制权在母公司与事业部、子公司之间适度分配。
三、基于公司治理机制的资金监控机制
公司治理机制由决策、激励、监督约束/三大机制0构成, 在法律框架内, 基于公司治理机制建立资金监控机制。所有者监控经营者的方式有直接监控、间接监控, 两权合一时, 股东和股东会直接监控; 两权分离时, 通过董事会或监事会间接监控, 董事会或监事会的决策功能与监督功能并重, 董事会或监事会是绩效评价主体。由股东会或董事会设计会计监控制度, 制定或批准经营战略、经营目标、财务预算, 考核、评价经理层绩效, 在公司治理/三大机制0运行过程中实施资金监控。为保证控制的有效性, 要求公司董事会决策职能、监督职能与经理层执行职能相互独立, 例如战略性财务决策与执行分离、审计监督与会计业务处理分离。董事会中的执行董事负责提出决策建议或方案, 由董事会全体成员来决策; 外部董事或独立董事履行监督职责, 对经营者(含执行董事) 监督、评价、考核。目前存在的普遍现象是, 在内部人控制的公司, 股东会、董事会的决策功能和监督功能有限, 迫切需要改善董事会结构、完善资金监控机制。
(一) 在决策机制运行中实施资金监控
决策机制的理论基础是决策分工和层级制决策, 将资本性支出决策权、预算审批权、资金调度权等在股东会与董事会之间、董事会与经理层之间进行配置, 形成不同的权力边界, 从而保证决策的科学性和资金的安全性。以董事会为核心的公司治理, 需要保持董事会的会计控制力、保证对公司经营活动和财务活动实施有效控制。董事会所属的财务委员会的主要职能是研究财务战略、作为董事会财务决策和财务评价的支持性组织; 以首席财务官或总会计师为首的会计组织负责执行财务决策和财务制度; 战略性财务决策职能、评价职能与执行职能分离。为了实施公司财务战略, 需要对资金运营集中控制, 这是会计控制的主流。例如, 瑞士ABB 公司(集团) 董事会的决策职能与经理层的执行职能严格分工, 母公司掌握决策权, 子公司董事长个人甚至没有任何财务决策权和审批权。美国辛格公司(集团) 董事会对资金调拨、利润分配等重大决策直接控制, 就重大财务事项审批; 总部首席财务官具体负责整个集团的财务政策、计划、控制; 公司所属八个经营集团的财务部及时向总部报告财务状况, 接受协调、指导; 各经营集团所属的子公司是经营计划和财务预算的执行机构。
(二) 在激励机制运行中实施资金监控
激励的方式分为报酬激励、控制权激励、剩余支配权激励、声誉激励等。组织行为学家的研究表明, 正强化激励(表扬、奖励) 比负强化激励(批评、惩罚) 更有效。公司治理既要注重激励, 又要重视监督约束, 两者不能偏颇; 如果两者之间能够有效配合, 则对公司价值最大化起到巨大的推动作用。中集集团董事会对净资产收益率、资产负债率、净利润等财务指标作出规定并以此为标准进行考核, 以报酬方式激励经营层, 效果较好。日本经营之神) ) ) 松下公司创始人松下幸之助, 对所有子公司或事业部实行分权管理, 进行控制权激励, 但会计控制权例外。松下公司的所属事业部或子公司创业时, 总部给予一定的资金, 不论子公司是否盈利, 必须上交10%的资金使用费, 如果需要增加资金, 必须由总部解决, 事业部或子公司无权自行筹资。因此, 事业部或子公司必须努力经营, 否则没有生路。激励机制运行过程中, 需要对报酬激励、会计控制权激励合理配置, 控制权激励、尤其是会计控制权激励要以母公司股东会或董事会、监事会有效控制为前
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提。美国有调查机构曾对187个跨国公司进行调查, 发现小型公司因总部缺乏足够的资金和财务专家, 往往采用控制权激励, 将财务管理决策权授予子公司, 但子公司在财务上的独立是相对的, 控制权激励的目的是促使子公司依靠自己的财力和经营扩大规模、获取利润。许多公司存在的现象是激励机制与监督约束机制不匹配, 这是资金监控机制运行不力的重要原因。
(三) 在监督约束机制运行中实施资金监控
股东会、董事会或监事会为了确保内部控制有效和高效率经营, 对公司进行财务审计、管理审计, 帮助经营者解决存在的问题, 及时制止违规行为, 形成自上而下的制约机制。为保证监控效果, 需要采取如下措施:提高董事会或监事会的独立性和监控能力, 董事会与内部审计之间建立信息沟通机制; 由独立董事为主组成的审计委员会选择会计师事务所并评价注册会计师的审计质量, 确保审计的独立性和审计质量评价的独立性。如果由被监督者控制监督约束机制, 监督者与被监督者合一, 只能有利于维护被监督者权益。摩托罗拉公司总部审计委员会独立于经理层进行不定期的审计, 包括财务报告、内部控制、员工职业道德遵守情况的审查等。瑞士诺华医药公司设立审计和守法监督委员会, 成员均为独立董事, 该委员会每年举行四次会议, 主要职责是监督公司会计行为、修改重要的会计政策、审查内部控制体系和风险管理机制、选择并评价独立审计师及其审计质量、确保经营者遵守法律法规和公司行为准则等。除了开展财务审计, 保证会计信息质量和财务活动合规合法之外, 还要在董事会指导下, 开展管理审计, 对经营效率、资金或其它生产要素的利用效率审计, 以提高资金、资源的使用效益。
例如, 我国FLJ 公司以陶瓷产品为主业, 营销网点遍及国内许多地方。公司股东会委托董事会经营, 由董事会聘任经理人员; 每年年初由经营班子提出经营预算和财务预算, 由董事会讨论后报股东会审查决定, 年终考核; 由董事会直接领导内部审计对预算执行情况、资金运行状况、资源利用效率、经营绩效和会计信息等进行审计; 内部审计与经理层职能分离, 审计机构、审计人员、审计部办公地点实行封闭式管理。由于建立健全了监督控制机制, 从而保证了资金安全、提高了公司绩效。
四、基于公司治理的会计与审计信息网络
信息是所有控制的前提, 会计信息与公司治理相辅相成:公司治理机制有效, 才能保证会计信息真实、完整、及时; 会计信息真实、完整、及时是公司治理的基本条件, 也是实施会计控制的基本保证。由于公司治理、内部控制、经营决策需要不同类型的信息, 公司必须满足这些需要, 由此形成信息网络。信息质量决定公司治理效率和会计控制效果, 而公司治理和会计控制又直接影响信息的内容和质量。世界上第一份公司治理研究报告(The Cadbury Report) , 对会计信息与公司治理关系进行专门阐述, 该报告强调会计信息对公司治理的重要性, 认为/年度财务报告审计是公司治理的基石0。基于公司治理的会计与审计信息网络为股东会治理、董事会决策和监控、其他利益相关者决策以及经营者层次会计控制提供相关会计信息和审计信息, 最终目标是确保所有利益相关者权益、实现科学决策和效率经营。特别重要的是, 会计信息和审计信息不仅要满足经理层经营管理需要, 更要满足股东会、董事会或监事会治理和决策需要。
公司是一个信息节点, 这个节点收纳、处理、传递各类信息, 包括会计信息、审计信息和其它信息(公司治理信息等, 如公司治理结构及其运行情况) , 其中以会计信息为主(见下图) 。利益相关者享有信息权, 包括信息获得权、使用权、发布权。通过建立信息权保障机制, 改善委托人与代理人之间信息不对称状况, 最终解决治理能力不对称问题, 推动公司治理与会计控制良性互动进程, 实现公司各利益主体之间的协调与制衡以及科学决策、效率经营。信息权可以将股东会从形式化转变为实质性控制, 形成股东会监控董事会、董事会监控经理层的格局, 提高决策效率和监控能力。通过信息披露能够使公司治理主体和利益相关者获得必要的信息。信息披露存在边界, 分为内部边界和外部边界。内部边界由公司治理结构决定, 为公司治理、会计控制而披露信息; 外部边界由法律法规等外部制度决定, 为所有利益相关者决策披露信息。许多国家的5公司法6、5公司治理准则6以及其它规范, 都规定了信息披露制度, 确立股东为首的利益相关者的信息权, 由经理层向董事会披露信息, 董事会向股东会披露信息, 公司法人要向社会利益相关者披露信息, 并明确信息披露责任。我国5上市公司治理准则6关于信息披露的内容包括持续信息披露、公司治理信息披露、股东权益披露; 对信息披露的质量要求是, /上市公司应严格按照法律、法规和公司章程规定, 真实、准确、完整、及时地披露信息0。由于股份公司股东分散, 导致董事会向股东会、社会利益相关者信息披露界限模糊。但不论何种情况, 经营者均要为其承诺和信用承担责任, 要对会计信息披露负责, 包括对会计信息真实性、完整性、及时性承担责任。我国5会计法6明确提出, 单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性负责, 并要求在对外报出的财务会计报告上签章。美国公司改革法案也提出类似规定。
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通过内部审计、外部审计, 提高会计信息真实性和可靠性, 同时提供审计信息。审计信息主要是针对会计信息的真实与公允、内部控制运行、经营管理风险等进行评估。从信息来源渠道分析, 审计信息可为内部审计信息和外部审计信息; 从信息内容来分析, 可分为财务审计信息和管理审计信息。内部控制测试是管理审计的重要内容, 美国公司改革法案授权SEC 制定规则, 要求公司管理当局提供内部控制报告及其评价结果, 并要求会计师事务所对公司管理当局做出的评价出具鉴证报告。英格兰和威尔士特许会计师协会1999年5内部监控综合准则:董事会指南6(The Turnbull Report) 提出, 董事会负责公司内部监控, 每年至少审查一次内部监控体系的有效性并向股东报告, 审查应涉及监控体系的所有方面。审计信息的载体有:独立审计师的审计报告、内部审计师的审计报告、内部控制测试报告、董事会或审计委员会的评价报告等, 所有者将会计信息和审计信息作为激励、约束经营者的主要依据。
基于公司治理的会计控制, 从人员(组织结构) 、资金、信息三个关键要素入手, 建立会计组织结构及运行机制、资金监控机制、会计与审计信息网络, 从源头实施会计控制, 这是实现公司会计控制目标的根本。
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