范文无忧网XXXXX 有限公司章 程二 ○ 一二年XXXXX 有限公司 章 程第一章 总则 第一条 根据 《中华人民共和国公司法》 和有关法律法规， XXXX 集团股份有限公司与 XXXX 有限公司（注册地英国维尔京群岛）签 订股权转让合同，XXXX 集团股份有限公司成为 XXXX（以下简称 “公司” ）唯一股东，公司由中外合资企业变更为内资企业，特制定 本章程。 第二条 公司的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法 律法规的保护。 第三条 公司在 名称：XXXX 住所： 第四条 公司生产经营范围为： 生产经营范围以登记机关核准登记的为准。 公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事 机构。 第六条 公司的营业期限为 30 年，自公司核准设立登记之日起 计算。 第二章 股东 工商行政管理局登记注册。1第七条 公司股东共一个： 股东名称： 住所： 营业执照号码 ： 第八条 股东享有如下权利： （一）有委派和被委派为公司董事长、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召集股东； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提 出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出 要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第九条 股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发 展。 第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书 载明下列事项： （一）公司名称；2（二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的名称，缴纳的出资； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的名称； （二）股东的住所； （三）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。第三章 注册资本 第十二条 民币 公司注册资本为人民币 元。 第十三条 股东以货币资金形式出资。 第十四条 股东已足额缴纳公司注册资本。 第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产， 元，实收资本为人不得高估或者低估作价， 并应当依法办理其财产权的转移手续。 法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第十六条 股东可以依法转让其出资。第四章 股东职权 第十七条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。 第十八条 股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；3（二）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券做出决定； （十）对股东转让出资作出决定； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事 项作出决定； （十二）制定和修改公司章程。第五章 董事会 第十九条 公司设董事会，董事会由 4 名董事组成，全部由股东 委派，董事任期为三年，可以连任。 第二十条 董事长为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。 第二十一条 董事长任期届满， 可以连任。 董事长在任期届满前， 股东不得无故解除其职务。 第二十二条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）负责召集股东，并向股东报告工作；4（二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十三条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作出的决议以书面形式报送股东。第六章 经营管理机构 第二十四条 公司设立经营管理机构， 经营管理机构设总经理一 名，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定或者董 事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；5（四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）公司章程和股东授予的其他职权。 第二十五条 董事、 总经理不得将公司资产以其个人名义或者以 其他个人名义开立帐户存储。 董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债 务提供担保。 第二十六条 董事、 总经理不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动 的，所有收入应当归公司所有。 董事、总经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订 立合同或者进行交易。 董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 规定的，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十七条 家有关规定。 总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东 决定，可以随时解聘。 董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国第七章 监事6第二十八条 公司不设监事会，设监事一名，由股东委派，任期 三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、总经 理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事长、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司 章程的行为进行监督； 3、当董事长和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、 总经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会议；财务、 第八章 财务、会计 第二十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第三十条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 并 依法经过会计师事务所审计。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明表； （五）利润分配表。 第三十一条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金， 并提取利润的百分之五至百分之十列入公司7法定公益金。 公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五 十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前款规 定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润， 按照股东的出资比例分配。 第三十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。 第三十三条 利。 第三十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第三十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福解散和 第九章 解散和清算 第三十六条 公司的合并或者分立， 应当按国家法律法规的规定 办理。 第三十七条 散。 第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组， 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解并在股东确认后十五日内成立。 第三十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；8（四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于 四十五天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登 记。 第四十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东确认。 第四十三条 财产清偿顺序如下：一、支付清算费用；二、职工 工资和劳动保险费用；三、缴纳所欠税款；四、清偿公司债务。 第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或 主管机关确认， 并向公司登记机关申请公司注销登记， 公告公司终止。 第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第十章 第十章 附则 第四十六条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款应运应当修改公司章程。 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改 公司章程，只对所修改条款作出修正案。 第四十七条 案。 第四十八条 本章程与国家法律法规相抵触的， 以国家法律法规9股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备的规定为准。 第四十九条 公司股东通过的有关公司章程的补充决议， 均为本 章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第五十条 本章程的解释权归公司股东， 本章程于公司核准登记 注册后生效。10（本页为 XXXX 章程签署页，无正文）股东签字并盖章：法定代表人签署并盖章年月日11