私募股权基金有限合伙协议之投资收益分配条款分析

私募股权基金有限合伙协议之投资收益分配条款分析

在合伙协议条款中，投资收益分配条款占据很重要的地位，利润分配的好，私募股权基金才能良性发展，一方面能够有效激励普通合伙人，另一方面又能激励有限合伙人以后继续投资，以及吸引新的有限合伙人加入。下面我们结合在实践中遇到的一些问题谈一下如何制定投资收益分配条款。

我国《合伙企业法》第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”。第六十九条规定，“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”由此可以看出，《合伙企业法》把如何分配收益的权利留给了合伙协议，合伙人可以在合伙协议里把管理费用和利润的提取办法规定出来。

（一）管理费用

管理费是普通合伙人向有限合伙人收取的费用，管理费主要是被用来支付顾问费用、私募股权管理公司的雇员工资与福利、各项办公开支、办公场所租金、项目前期工作的差旅等开支，以及垫付尽职调查等活动的费用。管理费率的高低取决于普通合伙人的的声望、市场资金富裕程度等因素。管理费条款往往是谈判中争论最多的条款。在实践中，管理费的计算方法主要有以下几种：

1、固定制管理费

采用此种管理费的计算方式下，管理费的费率一般为有限合伙人承诺资本的1.5%~2%，并且在基金的存续期内是不变的。固定费率的缺点是：一般基金运作是分阶段的，普通合伙人在早期阶段会大量投入人力、物力，而在中后期才开始盈利，同时普通合伙人也会得到利润的分配，在投资期普通合伙人付出的努力要比后续的监管期和回报期多，但是在不同阶段给付给普通合伙人的管理费却是相同的，因此有限合伙人会感觉很不公平，影响投资者的积极性。

2、递减制管理费

采取递减制收取管理费，即在基金整个存续期中，普通合伙人获得的管理费用会逐步减少。在合伙的初期和中期，一般约定较高的管理费，因为该阶段基金管理人要选择投资机会、组织交易和管理所投资的公司，对合伙事务的参与程度较高。随着合伙进入后期，基金管理人对合伙事务的参与程度下降，转而去筹集下一笔基金，此时管理费率逐渐降低。这是因为